Emissão de opções de ações: Dez dicas para empreendedores Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valorização e Pool de Opções, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste posto é (i) esclarecer certas questões relacionadas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. As opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes da Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis de valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados / ) Existe uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é imperativo que o empresário procure aconselhamento de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis com relação às opções de ações emitidas para os funcionários, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum prevê um percentual igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e mensalmente, trimestralmente ou anualmente vesting posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (ou seja, aceleração de um único trigger), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, incluindo a determinação do Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa de pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (não disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (ainda atraindo e mantendo o melhor talento possível) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações concedida como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A concessão será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM susceptível de (i) obter uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma empresa de arranque sem liquidez, dependendo da avaliação de uma pessoa com conhecimentos e experiência significativa ou formação na realização de avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo valor diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de funcionários (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dela, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções tão pequeno quanto possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. Opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs está relacionada com a forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário no exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer lucro tributável até que a ação subjacente seja vendida (embora o passivo fiscal mínimo alternativo possa ser desencadeado no exercício das opções) e receber tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e conselheiros. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de potenciais reclamações em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo um pedido de violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de ações, particularmente se tal término ocorrer próximo a uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida no momento da rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, em cujo caso perderá todos os direitos sobre opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data de concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem das ações restritas é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se tal eleição não tiver sido arquivada), considera-se que o empregado tem um rendimento igual ao então justo valor de mercado das acções. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter renda significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, logo após a incorporação da empresa).Tipos de disparadores de ações para investidores Os disparos comerciais podem ser extremamente úteis para investidores em ações E aqueles que fazem opções e / ou controlar índices). Um gatilho comercial é qualquer evento que define um movimento em movimento (estoque ou outro). O gatilho comercial pode ser um evento singular (como o movimento de um estoque individual) ou um evento de mercado (como um grande índice atingindo certo nível). Use um estoque como um gatilho de comércio Uma ordem de limite de compra diz a um corretor para comprar um estoque com seu preço atinge uma determinada marca. Normalmente, um tempo é anexado, como 8220 essa ordem é boa para o dia ou 8220 essa ordem é boa até ter sido cancelada.8221 No entanto, um gatilho comercial mais sofisticado pode ser posto em movimento por um evento separado que não está diretamente associado ao movimento de Um determinado estoque. O gatilho comercial pode ser o movimento de um estoque inteiramente diferente. Com gatilhos comerciais, a atividade ou atributos de qualquer ação pode desencadear uma ordem para outro estoque. Se você sente que há uma correlação entre os preços de duas ações diferentes, você pode configurar um gatilho de comércio semelhante ao do exemplo a seguir. Sua criatividade pode levá-lo a novos níveis de investimento nirvana. Use gatilhos como esses quando você se deparar com oportunidades em suas ações favoritas. Faça sua pesquisa sobre estoques que você gostaria de comprar. Use um índice como um gatilho comercial O investidor pode fazer uma compra ou venda de comércio usando um índice de mercado principal (em vez de um estoque) como o gatilho. Se você acha que certos movimentos de índices podem influenciar ou se correlacionar com o movimento de ações individuais (ou opções), você pode configurar um gatilho para fazer um pedido se as condições especificadas forem atendidas. (Os índices incluem a Dow Jones Industrial Average eo SampP 500.) Você pode fazer uma ordem de venda em um estoque específico, por exemplo, que é acionado quando o Dow sobe para um determinado nível. Ou se, digamos, o índice SampP 500 está refletindo um forte rally e você acha que vai ser overbought quando ele chega, digamos, 1650, você pode definir a sua ordem para vender um estoque quando este índice atinge esse nível. Muito freqüentemente, grandes movimentos de mercado criam oportunidades de compra ou venda nas ações que você segue. A idéia de que você pode automatizar o processo com gatilhos comerciais é muito atraente. O timing é inteiramente com você. Use uma opção como um gatilho de comércio Chamar e colocar opções também podem ser parte de sua estratégia de gatilho comercial. Opções são veículos especulativos que têm uma data de vencimento, onde você está apostando na direção de um ativo subjacente que você compra uma opção de compra se você 8220betting8221 que o subjacente vai subir, e você compra uma opção de venda se você 8217re 8220betting8221 que a opção subjacente será descer. Para obter mais informações sobre as opções e como usá-los, vá para as seções educacionais de sites como o CBOE eo Conselho Indústria de Opções. Improving resultados fiscais para sua oferta de ações ou bolsa de ações restritas, parte 2 Aplicando a lei fiscal para situações de ações comuns empregado Na primeira parte desta série de três partes. Discutimos os quatro principais impostos relevantes para os indivíduos. Agora bem aplicar esse conhecimento para mostrar quais os impostos que seriam incorridos em cinco situações comuns enfrentados por funcionários que trabalham para empresas de capital de risco-backed. 1: Investimento Anjo ou Fundo Fundador Para muitas empresas iniciantes, o primeiro dinheiro em vem de investidores anjos ou os próprios fundadores em troca de ações preferenciais e comuns, respectivamente. Em troca de dinheiro, os investidores (talvez através de uma sociedade limitada) e fundadores receber ações. Os ganhos de capital que prendem o pulso de disparo começam com a compra destas partes, e para em cima da disposição da ação. O acionista percebe um ganho de longo prazo se ela detém suas ações por mais de um ano e um ganho de curto prazo se ela detém por menos. Embora esteja além do escopo desta discussão, seu imposto sobre ganhos de capital pode ser reduzido se o investimento se qualificar como estoque qualificado de pequenas empresas (QSBS). 2: Opções de ações da empresa privada Os empregados em empresas privadas geralmente recebem um de dois tipos de opções de ações, que são tributadas de forma muito diferente: Opções de ações de incentivo As opções de ações de incentivo (ISO) geralmente são concedidas somente aos primeiros empregados. Eles são chamados de opções de ações de incentivo, porque se você segurar o estoque por pelo menos dois anos a partir da data de concessão e pelo menos um ano a partir da data de exercício, você receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando você vende (potencialmente uma redução da taxa federal de 19,6 se você Estão na taxa de imposto de renda ordinária marginal mais alta). O AMT em ISOs é chamado às vezes um imposto fantasma porque no ano do exercício você pode pagar o imposto apesar do fato que você havent vendeu quaisquer partes ou recebeu algum dinheiro para ajudar a pagar o imposto. Após o recebimento de uma concessão ISO, não há nenhum evento tributável da mesma forma, no exercício (compra) ainda não há evento tributável para fins fiscais regulares. No entanto, após o exercício você deve adicionar o spread entre o preço de exercício eo valor de mercado justo atual do estoque para sua renda para calcular seu possível imposto mínimo alternativo (AMT). Isso pode ou não causar o incorrer no AMT, como explicamos na Parte 1 desta série. O AMT em ISOs é chamado às vezes um imposto fantasma porque no ano do exercício você pode pagar o imposto apesar do fato que você havent vendeu quaisquer partes ou recebeu algum dinheiro para ajudar a pagar o imposto. A boa notícia é que se você realmente pagar AMT como resultado do exercício ISO, o seu imposto de renda irá gerar um crédito fiscal, que transporta para futuros anos fiscais. Em qualquer ano futuro em que seu imposto regular exceda seu imposto mínimo tentativo, você começa a recuperar seu crédito fiscal. O momento mais provável para isso acontecer é no ano em que você vende as ações ISO exercidas, assumindo que você as mantém por tempo suficiente para se qualificar para ganhos de capital de longo prazo. Se você decidir vender seus ISOs ou se você for forçado a (se, por exemplo, sua empresa for adquirida) antes de ter cumprido os requisitos de holding de um e dois anos, então você acionar uma disposição desqualificante e são tributados com as taxas de renda ordinária. Isso pode ficar um pouco complicado se o seu exercício e venda ocorrem em dois anos fiscais diferentes, mas basta dizer que o spread no momento do exercício será tratado como renda ordinária. Esta renda será relatada a você como salário extra em seu talão de pagamento, mas não terá qualquer retenção. Opções de ações não qualificadas Normalmente, as opções de ações não qualificadas (NQSOs) são concedidas a empregados de nível superior e superior em empresas privadas. Você só pode conceder até 100.000 de valor ISO em um ano para subvenções em mais de 100.000 devem ser sob a forma de NQSOs e, geralmente, apenas os funcionários de maior ranking recebem subvenções tão grande. Os empregadores podem gostar de emitir NQSOs para os empregados de estágio posterior porque eles oferecem certas deduções de imposto corporativo que ISOs não. Embora ISOs não têm exigências de retenção, alguns funcionários podem optar por vender uma parte de suas ISOs no exercício (desencadeando uma disposição desqualificante para essa parte) para theyll ter dinheiro para pagar a AMT quando o seu devido. No momento da concessão do NQSO, não há evento tributável, mas após o exercício da opção, o spread entre o preço de exercício eo valor justo de mercado atual é registrado como receita ordinária e aparece nos talões de pagamento dos funcionários com renda associada e imposto de folha de pagamento Retenções Se a empresa ainda é privada e não há mercado para o estoque, o empregado pode ser convidado a escrever um cheque para a empresa para cobrir não apenas o preço de exercício, mas também as retenções de impostos. Se, por outro lado, acontecer de você estar em uma fase muito inicial de start-up e não ter propagação ou uma propagação mínima no exercício outra estratégia poderia ser o exercício e manter o NQSOs, em seguida, mantenha as ações por mais de um ano Após o exercício. Neste evento você receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo e a apreciação após o exercício. (Você também pode estar interessado em ler o nosso post Três maneiras de evitar problemas fiscais quando você exercício opções para mais discussão e alguns cenários hipotéticos envolvendo ISOs e NQSOs.) 3: Public Company Mesmo dia de venda de opções Para muitos funcionários públicos empresa que havent Anteriormente exercido suas opções, pode fazer sentido para fazer uma venda no mesmo dia se há um spread substancial entre o seu preço de exercício eo preço de negociação atual de suas ações. Isso significa que eles efetivamente exercem sua opção e imediatamente vender o estoque subjacente no mercado aberto, deixando-os com o produto da venda reduzido pelo seu preço de exercício e retenções de impostos aplicáveis. Note que se este é um ISO ou um NQSO, a venda resulta em renda ordinária. Uma diferença crítica a notar é que NQSOs têm retenções de imposto de renda e folha de pagamento, enquanto ISOs não têm. Portanto, os funcionários que exercem e vendem imediatamente ISOs terá que fazer um pagamento de imposto estimado trimestral em seu ganho antecipadamente de sua declaração de imposto de fim de ano. Em vez de vender todas as ações, conforme descrito no exemplo de venda no mesmo dia, alguns funcionários podem optar por vender apenas ações suficientes para cobrir as retenções de imposto de renda e folha de pagamento, de tal forma que ficam com uma Das ações. Os ganhos de capital que prendem o pulso de disparo então começam nestas partes ea apreciação futura é sujeita ao tratamento dos ganhos de capital do longo ou a curto prazo. Embora ISOs não têm exigências de retenção, alguns funcionários podem optar por vender uma parte de suas ISOs no exercício (desencadeando uma disposição desqualificante para essa parte) para theyll ter dinheiro para pagar a AMT quando o seu devido. Eles podem então deter o restante de suas ações com o objetivo de alcançar o tratamento de ganhos de capital de longo prazo como descrito acima. 5: Unidades de Ações Restritas Os funcionários que ingressam em empresas privadas ou empresas públicas em fase tardia muitas vezes recebem unidades de ações restritas (RSUs) em vez de, ou em adição a, concessões de opção. RSUs são concedidas com um calendário de aquisição, geralmente quatro anos vesting com um penhasco de um ano. O valor das ações torna-se tributável como renda ordinária para o empregado, uma vez que as restrições caducam e as ações se tornam livremente negociáveis. Esta renda é relatada então no stub seguinte do pagamento dos empregados e renda associada e os impostos de folha de pagamento são retidos. Naquele tempo, o empregado possui as ações e pode mantê-los ou vendê-los. Note-se que a empresa normalmente optar por satisfazer a exigência de retenção, retomando uma parte das ações adquiridas e entregar as ações líquidas para uma conta controlada pelo empregado. Independentemente da decisão de vender ou deter as ações líquidas após a aquisição, o empregado já pagou imposto de renda ordinário sobre o valor das ações na aquisição e apenas o futuro A valorização das ações estará sujeita a tratamento de ganhos de capital de curto ou longo prazo. Por esta razão, a maioria dos empregados optam por vender as ações e diversificar os recursos. Se você detém as ações (e algumas optam por fazer isso), é semelhante a receber um bônus em dinheiro de sua empresa e, em seguida, eleger para investir o bônus inteiro (depois de impostos retidos) de volta para o estoque da empresa. (Para obter mais detalhes sobre esse problema, consulte Gerenciar RSUs de Vested como um bônus em dinheiro considere vender.) O que está adiante na Parte 3 Na Parte 3, nosso post final nesta série. Bem trazer tudo weve discutido em conjunto e fornecê-lo com as estratégias fiscais que você pode aplicar para ajudá-lo a lidar com suas opções de ações ou RSUs de forma tax-efficient. (E, novamente, no caso de você perdeu aqui é um link para a Parte 1 da série) Toby Johnston CPA, CFP é um parceiro com o Moss Adams LLP Wealth Services Practice. Ele pode ser encontrado em toby. johnston at mossadams O material que aparece nesta comunicação é apenas para fins informativos e não deve ser interpretado como aconselhamento legal, contábil ou fiscal fornecido pela Moss Adams LLP. Esta informação não se destina a criar e a recepção não constitui uma relação jurídica, incluindo, mas não se limitando a, uma relação contador-cliente. Embora esses materiais tenham sido preparados por profissionais, o usuário não deve substituir esses materiais por serviços profissionais e deve procurar aconselhamento de um consultor independente antes de agir sobre qualquer informação apresentada. A Moss Adams LLP não assume nenhuma obrigação de fornecer notificações de mudanças nas leis tributárias ou outros fatores que possam afetar as informações fornecidas. A Wealthfront não representa de forma alguma que os resultados aqui descritos resultarão em qualquer conseqüência fiscal específica. A Wealthfront não assume qualquer responsabilidade pelas consequências fiscais para qualquer investidor de qualquer transação. Posts Relacionados:
No comments:
Post a Comment